Conditions générales de vente

(En vigueur au 22 juin 2023)

APPLICATION DES CGV
Les présentes Conditions générales de vente (« CGV ») font partie intégrante de la commande passée par le « Client » à la société Comptoir Export De Matières Premières (« CEMP »), (chacune une « Partie » et ensemble les « Parties ») et portant sur la vente de produits par CEMP (les « Produits »).
Toute vente effectuée par CEMP se trouve en conséquence régie par les CGV. Ainsi, le fait pour le Client de passer commande implique adhésion entière et sans réserve du Client aux CGV, sauf négociations de conditions particulières.
Toute dérogation aux CGV devra être formalisée dans les conditions particulières qui formeront avec les CGV l’intégralité du contrat cadre (« Contrat Cadre »). Le Contrat Cadre est réputé prendre effet à la date de signature par CEMP des conditions particulières pour la durée mentionnée dans le Contrat Cadre.
En cas de contradiction entre les CGV, les Commandes et les conditions particulières, les conditions particulières prévaudront. Les dispositions des CGV prévaudront sur celles des Commandes, sauf accord contraire exprès de CEMP.
Les CGV, Contrat Cadre et Commandes contiennent l’intégralité de l’accord des Parties à propos de l’objet auxquels ils se rapportent. Ils remplacent tout accord, communication, offre, proposition ou correspondance, verbal(e) ou écrit(e), échangé(e) ou conclu(e) antérieurement entre les Parties, ayant trait au même objet.

COMMANDES – PREVISIONNEL DE COMMANDES
Tout devis ou estimation de CEMP ne constitue en aucun cas une offre de Contrat Cadre et CEMP conserve le droit de retirer ou réviser, à tout moment, ce devis ou estimation.
Les commandes seront adressées selon le procédé et à l’adresse indiqués par CEMP au Client suivant les délais communiqués par CEMP variables en fonction des produits et destinations.
Aucune commande ne peut engager CEMP à moins d’avoir été acceptée par écrit par ce dernier, notamment par la signature d’une facture proforma, ou avoir été exécutée (la « Commande »). Le Client est responsable envers CEMP d’assurer l’exactitude et le caractère complet des termes d’une Commande.
Aucune Commande ne pourra être annulée ou modifiée sans l’accord préalable et écrit de CEMP.
CEMP se réserve le droit d’exiger du Client le paiement d’un acompte à valoir sur le montant total facturé de la Commande. La Commande ne sera considérée comme ferme et définitive qu’à l’encaissement par CEMP du montant de l’acompte.

PRIX, FACTURATION ET REGLEMENT
Le prix convenu entre les Parties dans le Contrat Cadre s’entend net, hors taxes et hors frais de douane. Il s’exprime dans la monnaie arrêtée dans la Commande ou dans le Contrat Cadre. Il s’entend selon l’Incoterm® 2020 indiqué dans la Commande ou le Contrat Cadre.
Les modalités et délais de paiement sont rappelées sur les factures de CEMP. A défaut, elles sont payables par virement bancaire à la date d’émission.
Toute inexécution par le Client, partielle ou totale, de ses obligations de paiement ou tout retard de paiement entraînera l’exigibilité de plein droit d’une pénalité de retard, calculée à hauteur de trois (3) fois le taux d’intérêt légal en vigueur à la date d’échéance figurant sur la facture ainsi qu’au versement d’une indemnité forfaitaire prévue par les articles L. 441-1 et D. 441-5 du code de commerce de quarante (40) euros pour frais de recouvrement.
En cas de retard ou de défaut de paiement, même partiel, d’une seule des échéances convenues pour l’une quelconque des livraisons, CEMP se réserve la possibilité (i) de demander l’exigibilité immédiate de la totalité des sommes dues par le Client à quelque titre que ce soit et (ii) de notifier au Client, par LRAR, par email avec accusé de réception ou par coursier de renommée internationale, la suspension de ses livraisons. Ces dispositions cesseront de produire leurs effets lors du paiement intégral des factures impayées, le Client acceptant alors de facto les nouveaux délais de livraison qui lui seront notifiés par CEMP. CEMP sera en droit de refuser de nouvelles commandes tant que le Client n’aura pas pleinement réglé les montants dus en principal, frais, intérêts et accessoires.
En cas d’insolvabilité notoire, de paiement au-delà de la date d’échéance, de procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, CEMP pourra, sous réserve des dispositions impératives de l’article L. 622-13 du code de commerce, résilier de plein droit le Contrat Cadre conclu entre les Parties en totalité sur simple avis donné au Client par LRAR, par email avec accusé de réception ou par coursier de renommée internationale.
Conformément aux dispositions visées sous l’article L. 622-7 du code de commerce, de convention expresse, en cas d’ouverture d’une procédure de sauvegarde, de mise en redressement ou mise en liquidation judiciaire du Client, le montant non encore payé des factures qu’il aurait pu émettre au titre des prestations effectuées au profit de CEMP et celui des réductions de prix éventuellement dues, se compensera avec les sommes qu’il resterait devoir à CEMP, celles-ci devenant immédiatement exigibles.
L’engagement pris par le Client d’acheter les Produits à CEMP est un engagement irrévocable.
Aucun paiement ne peut faire l’objet d’une compensation à la seule initiative du Client. Toute compensation non autorisée par CEMP sera assimilée à un défaut de paiement.

QUALITE DES PRODUITS
CEMP vend au Client un Produit conforme aux caractéristiques techniques définies par CEMP et acceptées par le Client. CEMP s’engage à ce que les Produits soient conformes aux lois, règlements et normes applicables du pays de fabrication, y compris ceux relatifs aux emballages et étiquetages.
Conformément à l’article 2.4, en cas de demande de modification du Produit, alors que la Commande a déjà été passée, le Client sollicitera auprès de CEMP un ajustement du prix et des délais de livraison que CEMP sera libre d’accepter ou de refuser.
En cas de défaut inhérent au Produit invoqué par le Client et reconnu par CEMP, CEMP s’engage à le remplacer. En cas d’indisponibilité de ce Produit, CEMP proposera au Client un produit en quantité et caractéristiques équivalentes à celui de sa Commande. Le Client s’engage à étudier cette proposition et à revenir vers CEMP au plus tard sous sept (7) jours. Il appartient au Client de fournir toute justification quant à la réalité des défauts présumés. En particulier, les Produits livrés devront impérativement être tenus à la disposition de CEMP, dans le respect des règles de conservation.
En ce qui concerne le produit final fabriqué par le Client, le Client reconnait que CEMP ne saurait être tenu responsable en cas de défaut dudit produit final sauf à ce que le Client démontre que le défaut du produit final est directement causé par un défaut du Produit. Sont également exclus de la garantie octroyée par CEMP, les vices provenant d’une utilisation non conforme ou d’une détérioration accidentelle par le Client.

RESERVE DE PROPRIETE ET TRANSFERT DES RISQUES
Les Produits deviennent la propriété du Client au moment du paiement intégral du prix défini entre les Parties en principal, intérêts, taxes et tous frais accessoires, la présente clause de réserve de propriété étant conforme aux articles 2367 à 2372 du code civil. En conséquence, CEMP peut reprendre les Produits si le Client ne les a pas intégralement réglés conformément aux délais de paiement, aux frais du Client.
Le paiement ne pourra être considéré effectué que lors de l’encaissement effectif du prix par CEMP.
Le risque de perte ou de détérioration des Produits est transféré au Client conformément à l’Incoterm® 2020 prévu dans la Commande ou le Contrat Cadre.

LIVRAISON, ENLEVEMENT ET RECEPTION DES PRODUITS
Les Produits sont livrés selon l’Incoterm® 2020 convenu entre les Parties dans la Commande ou le Contrat Cadre.
Toutes les dates ou périodes de livraison ou d’enlèvement des Produits sont fournies à titre indicatif par CEMP, sans pouvoir engager la responsabilité de CEMP ni lui imputer des pénalités de retard. Les Produits peuvent être livrés ou enlevés en avance par rapport à la date prévisionnelle de livraison convenue entre les Parties, sous réserve d’une notification préalable au minimum soixante-douze (72) heures avant la livraison ou l’enlèvement effectifs.
Le Client s’engage à effectuer à chaque réception de Produits, dans les meilleurs délais, les opérations de contrôle nécessaires pour tester la qualité des Produits.
Les opérations de réception sont réalisées aux frais et sous l’entière responsabilité du Client.
A compter du transfert des risques, le Client assure la garde des Produits à ses risques et périls et sous son entière responsabilité. A ce titre, le Client s’engage à assurer de parfaites conditions de conservation. Le Client s’engage à assurer les Produits contre tous les risques qu’ils pourraient subir.
En cas de vices apparents ou de non-conformité des Produits, le Client dispose d’un délai maximum de cinq (5) jours ouvrés à compter de la réception des Produits pour formuler des réserves auprès de CEMP quant à la qualité et/ou la quantité des Produits. Toute réserve doit être faite par écrit et mentionner précisément le prétendu défaut imputable à CEMP. Passé ce délai, aucune réclamation ne sera acceptée.
Aucun retour de Produit ne sera admis sans l’accord préalable et écrit de CEMP. Les coûts afférents au transport des Produits retournés seront à la charge du Client, sauf cas de non-conformité avérée et après accord préalable et écrit de CEMP. En tout état de cause, les Produits retournés voyageront aux risques du Client.
Lorsque la vente oblige le Client à enlever les Produits sur un site de CEMP ou sur un lieu de stockage défini dans la Commande ou le Contrat Cadre, le Client s’engage à effectuer les opérations d’enlèvement dans le strict respect du planning d’enlèvement convenu entre les Parties. En cas de défaut d’enlèvement dans les délais impartis, et après une mise en demeure écrite de CEMP envoyée par LRAR, par email avec accusé de réception ou par coursier de renommée internationale, restée sans effet pendant dix (10) jours à compter de sa réception, CEMP peut résilier la vente sans indemnité afin de disposer de nouveau du Produit rendu indisponible du fait du Client. CEMP se réserve alors le droit de faire supporter au Client tous les coûts supplémentaires couvrant la perte de valeur des Produits du fait de leur immobilisation, le transport, l’entreposage et le coût des assurances associées.
Lorsque CEMP se trouve dans l’impossibilité, du fait du Client, de réaliser les opérations de déchargement, CEMP se réserve le droit de faire supporter au Client tous les coûts supplémentaires de transport, la perte potentielle de Produits et le coût des assurances associées. Pour les Produits délivrés par voie maritime, le Client doit enlever les Produits pendant le « free time » accordé par la compagnie maritime. En cas de retard, les surestaries et autres frais associés sont réglés par le Client, et CEMP ne pourra être tenu pour responsable pour les détériorations des Produits causés par le retard à l’enlèvement.
Sauf disposition contraire prévue par la Commande ou le Contrat Cadre, les palettes, et plus généralement tout support de livraison sont inclus dans la vente. Le Client fera son affaire de leur gestion et de leur élimination.

SUSPENSION DES LIVRAISONS ET RESILIATION
En cas de manquement du Client à l’une de ses obligations définies par le Contrat Cadre, et après une mise en demeure par LRAR, par email avec accusé de réception ou par coursier de renommée internationale, restée sans effet pendant dix (10) jours à compter de sa réception, CEMP pourra (i) suspendre les livraisons de Produits en cours ou futures jusqu’à la suppression totale du manquement, (ii) résilier de plein droit, sans indemnité, la Commande ou le Contrat Cadre et (iii) le cas échéant, engager la responsabilité du Client dans les conditions définies à l’article 9.

RESPONSABILITIE
Chaque Partie est responsable envers l’autre Partie uniquement des dommages matériels et directs nés de l’inexécution ou d’une exécution imparfaite de la Commande ou du Contrat Cadre. La Partie défaillante indemnise l’autre partie de toute conséquence liée à ces dommages et plus largement, de toute pénalité, amende et frais, tels que les frais d’avocats, dont elle sera tenue responsable.
En aucun cas la responsabilité de CEMP au titre de la vente de Produits ne saurait excéder le prix de la commande des Produits ayant causé le dommage.
CEMP ne peut être tenu responsable de toute perte de marché ou de gain, de perte d’image, et de manière générale, de tout dommage indirect ou immatériel.

PROPRIETE INTELLECTUELLE
L’ensemble des droits de propriété intellectuelle attachés aux Produits, incluant notamment les brevets, savoir-faire, marques, droits d’auteur et plus généralement tout droit de propriété intellectuelle enregistré ou non, sont et demeurent la propriété exclusive de CEMP ou de leurs détenteurs. La vente des Produits n’emporte aucune cession ou concession desdits droits de propriété intellectuelle au profit du Client.
Le Client s’engage à respecter les droits ainsi détenus et/ou exploités par CEMP et à n’entreprendre aucune action susceptible d’y porter atteinte.

CONFIDENTIALITE
Chaque Partie s’engage à garder strictement confidentielles et à ne pas divulguer à quiconque, sous quelque forme que ce soit (notamment par oral, par écrit ou sous forme électronique), toute information ou donnée relative une à Commande, au Contrat Cadre ou aux Produits, transmise par l’autre partie, de nature scientifique, technique, industrielle, sociale, commerciale, financière ou juridique, qu’elle soit ou non couverte par des droits de propriété intellectuelle, en ce compris notamment échantillons et supports, noms de clients, de fournisseurs ou de partenaires.
La signature, l’existence et le contenu de la Commande ou du Contrat Cadre sont considérés comme des informations confidentielles. Par exception, CEMP peut communiquer des informations auprès de ses partenaires financiers pour le financement de la Commande ou du Contrat Cadre.
Chaque Partie prend toutes les dispositions nécessaires pour faire respecter la confidentialité par son personnel et ses sous-traitants concernés par la vente de Produits et en assume l’entière responsabilité.
Toute levée de confidentialité ou publicité par le Client ne peut être effectuée qu’avec l’accord préalable écrit de CEMP.
La confidentialité est maintenue tant que ces informations ne tombent pas dans le domaine public et pendant deux (2) ans à compter de la date de la Commande ou si celle-ci intervient après, à compter de la fin du Contrat Cadre.

FORCE MAJEURE
Les obligations des Parties seront suspendues de plein droit et sans formalité leur responsabilité dégagée en cas de survenance d’un cas de force majeure entendu comme tout évènement échappant au contrôle d’une Partie et qui ne pouvait raisonnablement être prévu lors de la conclusion du Contrat Cadre ou à la date de la Commande et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées et ce, conformément à l’article 1218 du code civil. Sont notamment considérés comme des cas de force majeure : la guerre, l’émeute, une révolution, la grève, l’incendie ou l’explosion, les catastrophes naturelles et les conditions météorologiques exceptionnelles. Les événements liés au coronavirus (COVID-19) ne sont pas considérés comme relevant de la force majeure.
Cette suspension ne s’applique cependant pas aux obligations de paiement.
La Partie touchée par ces circonstances le notifiera, immédiatement, par LRAR, par email avec accusé de réception ou par coursier de renommée internationale, à l’autre Partie et elle mettra tous les moyens en œuvre pour reprendre, dès que possible, l’exécution de ses obligations. Après soixante (60) jours d’interruption d’exécution, chaque Partie peut résilier de plein droit la Commande ou le Contrat Cadre, sans indemnité, par notification écrite envoyée par LRAR, par email avec accusé de réception ou par coursier de renommée internationale, avec effet à la date d’envoi de cette notification.

RESTRICTIONS ET SANCTIONS ECONOMIQUES
Le Client déclare se conformer strictement aux lois internationales applicables en matière de restrictions et sanctions économiques (notamment celles éditées par les Etats-Unis (type OFAC), l’Union Européenne, l’Organisation des Nations Unies, la France) ainsi que celles portant sur la lutte contre la corruption, le blanchiment d’argent et la fraude fiscale.
Le Client s’engage à porter à la connaissance de CEMP toutes infractions potentielles ou avérées aux lois internationales applicables en matière de restrictions et sanctions économiques. Dès connaissance par CEMP de tels faits, CEMP peut résilier, sans délai et coût, la Commande ou le Contrat Cadre.

DONNEES PERSONNELLES
Conformément au Règlement Européen n°2016/679 du Parlement Européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, des données personnelles pourront faire l’objet d’un traitement automatisé par CEMP ou l’un de ses sous-traitants à des fins statistiques et à des fins de prospection, de suivi de la relation commerciale avec le Client, proposition de services additionnels et de fidélisation des Clients. Ces traitements sont justifiés par la relation contractuelle ou précontractuelle existante entre CEMP et le Client et peuvent également être fondés sur les obligations légales ou sur l’intérêt légitime de CEMP.
A cet égard, le Client est informé que :
le responsable du traitement et destinataire de ces données personnelles est CEMP ou l’un de ses sous-traitants ;
ces données personnelles seront supprimées dès qu’elles ne seront plus nécessaires et au plus tard dans un délai de dix (10) ans après le terme de la relation commerciale avec le Client. En tout état de cause, les données nécessaires pour répondre à une obligation légale ou réglementaire pourront être archivées le temps nécessaire à l’accomplissement de l’obligation en cause ;
la personne concernée dispose d’un droit d’accès à ses données personnelles, de rectification de celles-ci, à la limitation du traitement de ses données personnelles, à l’effacement, à la portabilité, à la suppression de ses données personnelles, au retrait de son consentement ainsi que du droit d’introduire une réclamation auprès de la CNIL. Elle peut également s’opposer à ce que ses données personnelles soient utilisées à des fins de prospection et d’une manière générale au traitement de ses données personnelles pour des motifs légitimes. Ces droits ci-avant détaillés peuvent être exercés en s’adressant à CEMP à l’adresse suivante : rgpd@ce-mp.com. Elle peut donner des directives générales ou particulières respectivement à un tiers de confiance certifié par la CNIL ou au responsable du traitement, relatives à la conservation, à l’effacement et à la communication de ses données personnelles après son décès. Elle peut désigner une personne chargée de leur exécution et les modifier à tout moment. En l’absence de directives données de son vivant, ses héritiers auront la possibilité d’exercer certains droits, en particulier le droit d’accès.

CONTESTATIONS COMMERCIALES
Toute réclamation ou contestation commerciale de la part du Client relative à l’ensemble de la relation commerciale existant avec CEMP et, notamment, au titre du paiement d’avantages financiers, de quelque nature qu’ils soient, concernant l’année n, devra être formulée au plus tard à l’expiration de l’année civile n+1. A défaut, et par dérogation expresse aux dispositions visées sous l’article L. 110-4 du code de commerce, aucune réclamation ou contestation ne pourra plus être présentée et sera considérée, dès lors, comme étant prescrite et donc irrecevable.

LOI APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES
Les CGV, Commandes et Contrats Cadres conclus entre CEMP et le Client, et tout litige ou réclamation (y compris ceux de nature non-contractuelle) découlant de ceux-ci sont régis et interprétés selon le droit français.
A défaut d’accord amiable, tout litige entre les Parties relatif à l’application et l’interprétation des CGV, de Commandes ou du Contrats Cadres ou en relation avec ceux-ci relève de l’attribution exclusive des tribunaux compétents du ressort de la cour d’appel de Nanterre.
Si une disposition des CGV est frappée de nullité, la validité des autres dispositions n’est pas affectée. Toute clause nulle devra être remplacée par une clause valable aux effets juridiques et économiques équivalents.